Purchase Order Terms and Conditions

Definizioni. I seguenti termini hanno i seguenti significati: (a) "Affiliati" indica, con riferimento a una determinata persona, qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da, o è sotto il controllo comune con tale persona; (b) "Beni" indica i beni, il software e gli altri articoli forniti o che devono essere forniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto (se del caso); (c) "Progetto" indica tutti i Beni e i Servizi; (d) "Servizi" indica i servizi forniti o che devono essere forniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto (se del caso); (e) "Specificato" indica quanto indicato nella prima pagina del presente Ordine di Acquisto o in qualsiasi Dichiarazione di Lavoro allegata; (f) "Dichiarazione di Lavoro" indica il documento che specifica, senza limitazione, l'ambito, l'obiettivo e i tempi del Progetto che il Fornitore eseguirà per UAG; (g) "Fornitore" indica la persona fisica o l'entità indicata come fornitore; (h) "Termini e Condizioni" indica le Sezioni da 1 a 29 del presente documento; (i) "UAG" indica Urban Armor Gear, LLC; e (j) "Politiche UAG" indica tutte le politiche che UAG comunica al Fornitore per iscritto.

Ordine di acquisto. Salvo che UAG o una delle sue Affiliate abbia stipulato con il Fornitore o una delle sue Affiliate un contratto quadro che, per i suoi termini, disciplini il presente acquisto (qualsiasi tale accordo, un "Contratto Quadro"), l'Ordine di acquisto, unitamente ai presenti termini e condizioni, nonché a eventuali allegati ed exhibit, specifiche, disegni, note, istruzioni e altre informazioni, sia fisicamente allegati sia incorporati per riferimento (collettivamente l'"Ordine di acquisto"), costituisce l'accordo completo ed esclusivo tra UAG e il Fornitore. La trasmissione dell'Ordine di acquisto da parte di UAG è subordinata all'accettazione da parte del Fornitore che eventuali condizioni del Fornitore diverse da o aggiuntive rispetto ai termini dell'Ordine di acquisto, sia comunicate oralmente sia contenute in qualsiasi preventivo, proposta, scheda dei prezzi, conferma d'ordine, fattura, ricevuta di accettazione, rilascio, accettazione o altra corrispondenza scritta, indipendentemente dalla tempistica, non faranno parte dell'Ordine di acquisto, anche qualora il Fornitore dichiari di subordinare la propria accettazione dell'Ordine di acquisto all'approvazione da parte di UAG di tali condizioni diverse o aggiuntive. L'Ordine di acquisto non costituisce un'"offerta ferma" ai sensi della Section 2-205 dello Uniform Commercial Code, della Section 2205 del California Commercial Code, o di qualsiasi altra legge o normativa con effetto analogo, e può essere revocato in qualsiasi momento prima dell'accettazione.

Accordo Quadro. In presenza di un Accordo Quadro preesistente, nonostante qualsiasi altra disposizione contraria contenuta nel presente documento, (a) i termini dell'Accordo Quadro disciplinano il presente Ordine di Acquisto e il Progetto, e (b) i presenti Termini e Condizioni, ad eccezione della presente Sezione 3, sono privi di forza ed effetto.

Accettazione. Il Fornitore si riterrà aver accettato i Termini e Condizioni non appena si verifichi il primo dei seguenti eventi: (a) la firma e la restituzione di una copia del presente Ordine d'Acquisto a UAG da parte del Fornitore, (b) la spedizione della Merce a UAG o la fatturazione a UAG per tale Merce da parte del Fornitore, (c) l'avvio dell'esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, oppure (d) il riconoscimento dell'accettazione del presente Ordine d'Acquisto da parte del Fornitore con altri mezzi commercialmente accettabili.

Moduli del Fornitore. Il Fornitore può utilizzare i propri moduli aziendali standard per gestire il Progetto nell'ambito del presente Ordine di Acquisto, ma l'utilizzo di tali moduli è previsto esclusivamente per comodità del Fornitore e non modifica i Termini e le Condizioni del presente Ordine di Acquisto. UAG NON SARÀ VINCOLATA DA, E SI OPPONE SPECIFICAMENTE A, QUALSIASI TERMINE O CONDIZIONE CHE SIA DIVERSO DA, INCOMPATIBILE CON, O AGGIUNTIVO RISPETTO AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DEL PRESENTE ORDINE DI ACQUISTO (SIA CHE VENGA PROPOSTO DAL FORNITORE ORALMENTE O IN QUALSIASI PROPOSTA, TERM SHEET, PREVENTIVO, FATTURA, DOCUMENTO DI SPEDIZIONE, ACCETTAZIONE, CONFERMA, CORRISPONDENZA O ALTRO), A MENO CHE UAG (a) NON ACCETTI SPECIFICAMENTE TALE TERMINE O CONDIZIONE IN UN DOCUMENTO SCRITTO FIRMATO DA UAG E (b) NON RICONOSCA IN TALE DOCUMENTO CHE TALE TERMINE O CONDIZIONE SOSTITUISCE, O SI AGGIUNGE, AI TERMINI O ALLE CONDIZIONI IVI CONTENUTI.

Prezzo e Pagamento. Il prezzo specificato è comprensivo di tutti i costi applicabili di spedizione, imballaggio, assicurazione, movimentazione, permessi, approvazioni, licenze e qualsiasi altra spesa, salvo diversa indicazione. I prezzi specificati non sono soggetti ad aumenti o addebiti aggiuntivi per alcun motivo; tuttavia, UAG beneficerà di qualsiasi riduzione generale dei prezzi del Fornitore antecedente alla consegna. I periodi di sconto, se applicabili, decorreranno dalla data di ricezione o accettazione della spedizione da parte di UAG o dalla data di ricezione della fattura, a seconda di quale delle due sia successiva. Il Fornitore emetterà fattura separata a UAG (a) per ogni spedizione di Beni, (b) in conformità a qualsiasi calendario concordato con UAG (mensile, trimestrale, ecc.) e (c) per ogni pagamento a stato avanzamento lavori concordato con UAG (qualora non siano stati concordati stati avanzamento lavori o calendari, il Fornitore emetterà fattura al completamento di tutti i Servizi previsti dal presente Ordine di Acquisto). La fattura del Fornitore farà riferimento esclusivamente al presente Ordine di Acquisto e agli importi dovuti in virtù dello stesso (e non ad altri ordini di acquisto o altri importi dovuti). Salvo diversa indicazione, UAG o la sua fonte di finanziamento terza effettuerà il pagamento entro 60 giorni dalla data successiva tra (a) la ricezione da parte di UAG della fattura corretta del Fornitore e (b) l'accettazione da parte di UAG dei Beni o Servizi. Il Fornitore si adopererà con i propri migliori sforzi ragionevoli per assistere UAG in tutte le iniziative legali volte a minimizzare le imposte derivanti dal presente Ordine di Acquisto.

Audit. UAG può, previo ragionevole preavviso e durante il normale orario lavorativo, esaminare e fare copie di tutti i libri e registri relativi al Progetto o, se applicabile, effettuare un'ispezione fisica dei locali del Fornitore in relazione all'esecuzione da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi dell'Ordine di Acquisto. Il Fornitore fornirà una ragionevole assistenza nella raccolta e nella comunicazione dei dati richiesti da UAG ai fini di indagini o audit. Per un periodo di tre anni dopo che UAG ha effettuato il suo ultimo pagamento dovuto ai sensi del presente Ordine di Acquisto, il Fornitore conserverà (in conformità con i principi di revisione contabile generalmente accettati), e UAG potrà (previo preavviso di cinque giorni lavorativi e durante il normale orario lavorativo) esaminare, effettuare un audit e fare copie di tutti i libri e registri relativi al presente Ordine di Acquisto. Se un audit rivela che il Fornitore non ha rispettato un obbligo sostanziale ai sensi del presente Ordine di Acquisto, il Fornitore porrà rimedio all'inadempimento entro trenta (30) giorni dall'audit.

Adempimento; Trasferimento del Titolo. Il rispetto dei tempi è essenziale nell'adempimento del Fornitore ai sensi del presente Ordine di Acquisto. Il Fornitore eseguirà i Servizi in conformità con il calendario Specificato nell'Ordine di Acquisto o come altrimenti concordato per iscritto dal Fornitore e da UAG. Il Fornitore consegnerà la quantità Specificata di Beni a UAG presso l'indirizzo di spedizione Specificato non oltre la data di consegna Specificata e non prima della data Specificata come "Consegna Non Prima Di". Il Fornitore informerà prontamente UAG per iscritto di qualsiasi ritardo, circostanza o sviluppo che comprometta la sua capacità di fornire il Progetto entro la data di consegna richiesta. Il Fornitore imballerà adeguatamente i Beni per proteggerli da danni e furti durante la spedizione, la movimentazione e lo stoccaggio. Nella misura in cui il titolo su qualsiasi proprietà digitale o materiale venga trasferito ai sensi del presente Accordo, il titolo si trasferirà dal Fornitore a UAG al momento della ricezione da parte di UAG. Per il trasferimento di qualsiasi proprietà da UAG al Fornitore, il titolo passerà al Fornitore al momento della consegna o della trasmissione al vettore comune. Su richiesta di UAG, il Fornitore consegnerà prontamente a UAG tutti i Prodotti del Lavoro (definiti di seguito nella Sezione 23) e altri elementi simili, nonché tutti i dati, report, sintesi, stime e qualsiasi altra informazione o materiale che il Fornitore abbia raccolto o creato nell'esecuzione dei Servizi. Il Fornitore non avrà diritto al pagamento di alcuna fattura in sospeso fino alla consegna dei suddetti elementi a UAG.

Ispezione. Tutte le specifiche, i disegni, i campioni, i requisiti, le descrizioni, gli altri materiali e i piani relativi al Progetto sono incorporati nel presente Ordine di Acquisto per riferimento. Nessuna Merce sarà considerata accettata prima dell'ispezione finale da parte di UAG presso la destinazione specificata. L'ispezione di UAG, la mancata ispezione o la mancata individuazione di qualsiasi difetto, l'accettazione o il pagamento non rinunceranno né limiteranno alcuna garanzia, non libereranno il Fornitore da alcun obbligo ai sensi del presente contratto, né pregiudicheranno i diritti o i rimedi di UAG previsti dalla legge o dall'equità.

Licenze. Il Fornitore concede a UAG, e UAG accetta, una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua, irrevocabile, sub-licenziabile e interamente corrisposta per utilizzare, vendere, riprodurre, eseguire, visualizzare, distribuire e importare qualsiasi software, inclusi software di terze parti o software in pacchetto, ordinato o contenuto nei Beni ordinati e nella relativa documentazione, salvo diversa Specifica. UAG può installare, utilizzare, gestire e copiare il software su qualsiasi numero di hardware collegati o non collegati in rete presso qualsiasi struttura o sede, nel rispetto di eventuali parametri di volume o altre condizioni di licenza Specificati, nonché utilizzare e copiare la documentazione correlata nella misura necessaria o opportuna in relazione all'installazione, all'utilizzo e al funzionamento del software. UAG può sublicenziare tutti i diritti concessi ai sensi della presente Sezione 10 alle proprie Affiliate e a qualsiasi terza parte che esegua servizi per UAG o per una delle sue Affiliate.

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

Rifiuto e altri rimedi. Qualora i Beni non siano strettamente conformi ai requisiti del presente Ordine di Acquisto, UAG potrà rifiutare alcuni o tutti i Beni entro un periodo ragionevole dalla consegna, indipendentemente dal fatto che il pagamento sia stato effettuato. In tal caso, UAG potrà, a spese del Fornitore, (a) trattenere alcuni o tutti i Beni in questione per la correzione da parte di UAG o di terzi, (b) restituire alcuni o tutti i Beni con o senza istruzioni per la correzione o la sostituzione, oppure (c) procurarsi un prodotto sostitutivo da un terzo e richiedere al Fornitore di rimborsare a UAG i costi e le spese associate. Il Fornitore rispetterà tempestivamente qualsiasi istruzione relativa a correzioni o sostituzioni. Qualora UAG richieda al Fornitore di apportare una correzione e il Fornitore non provveda in seguito a tale correzione o manifesti la propria incapacità o riluttanza a farlo, UAG potrà far eseguire la correzione da un terzo e addebitare al Fornitore tutti i costi e le spese sostenuti in relazione a tale correzione. Il Fornitore potrà, in alternativa al rifiuto, trattenere alcuni o tutti i Beni in questione per utilizzarli nella condizione in cui sono stati consegnati, fermo restando un adeguamento equo del prezzo come descritto di seguito. UAG avrà diritto a recuperare dal Fornitore (tramite nota di credito, compensazione, rimborso, fattura o con altri mezzi) un importo equo per il valore diminuito di eventuali Beni non corretti e tutti i costi ragionevolmente sostenuti da UAG in relazione ai Beni rifiutati (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i costi di correzione da parte di UAG o di terzi e tutti i costi di restituzione dei Beni al Fornitore). Il Fornitore, senza alcun costo per UAG, correggerà tempestivamente e in modo soddisfacente qualsiasi Servizio risultato difettoso o non conforme al presente Ordine di Acquisto.

Vendite e resi transfrontalieri. Salvo diversa indicazione, il Fornitore consegnerà qualsiasi vendita transfrontaliera di Prodotti a UAG su base resa sdoganata (DDP Incoterms 2010). Salvo diversa indicazione, il Fornitore sarà l'importatore e l'esportatore ufficiale per tutte le suddette transazioni e sarà direttamente responsabile di garantire che tali vendite transfrontaliere siano conformi a tutte le normative di esportazione e importazione (inclusi, senza limitazione, licenze di esportazione, dichiarazioni di esportazione dello spedizioniere e fatture di esportazione). Fermo restando quanto sopra, qualsiasi documento di esportazione o importazione dovrà, tra le altre cose, elencare separatamente e indicare il valore distinto per ciascun articolo di hardware, software, installazione e qualsiasi servizio non soggetto a dazio. Qualora UAG restituisca Prodotti ai sensi del presente Contratto, tali Prodotti saranno restituiti franco fabbrica (EXW Incoterms 2010) all'«Indirizzo di Spedizione» di UAG, e il Fornitore sarà l'importatore e l'esportatore ufficiale per tutte le suddette transazioni e sarà direttamente responsabile di garantire che tali resi siano conformi a tutte le normative di esportazione e importazione. In deroga ai termini della Sezione 24, per i Prodotti consegnati su base DDP il Fornitore accetta con il presente atto che eventuali dazi e imposte recuperabili dal Fornitore non saranno addebitati né riscossi da UAG.

Materiale pericoloso. Qualsiasi materiale pericoloso da fornire a UAG nell'ambito del presente Ordine di acquisto deve essere contrassegnato, etichettato e offerto per il trasporto in conformità con tutti i requisiti legali applicabili. Tutti i pacchi devono essere in contenitori approvati e le schede di sicurezza dei materiali devono essere incluse in ogni spedizione. Ai fini della presente sezione, "materiale pericoloso" indica qualsiasi sostanza chimica, composto, materiale, rifiuto o altro articolo in forma liquida, solida o gassosa, che sia regolamentato o soggetto a restrizioni come materiale pericoloso (o qualsiasi designazione analoga) da leggi, norme o regolamenti di qualsiasi autorità federale, statale, municipale o locale, di natura legislativa o regolamentare.

Difesa e Indennizzo. Il Fornitore difenderà e indennizzerà UAG, le sue Affiliate e i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti e agenti da qualsiasi perdita, danno, accordo transattivo, costo, spesa e qualsiasi altra responsabilità (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le ragionevoli spese legali) derivante da qualsiasi reclamo di terzi che sorga da, sia correlato a o alleghi (a) la progettazione, fabbricazione, possesso, proprietà, utilizzo, vendita o trasferimento dei Beni o Servizi, (b) la violazione di qualsiasi dichiarazione, garanzia o altro obbligo del Fornitore ai sensi del presente Ordine di Acquisto, (c) qualsiasi atto od omissione del Fornitore o del suo Personale relativamente al Progetto, salvo nella misura in cui sia causato da negligenza grave o condotta dolosa di UAG come determinato da un provvedimento definitivo e non impugnabile di un tribunale competente, (d) la violazione da parte del Fornitore della Sezione 13, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali imposte, dazi, interessi o sanzioni, oppure (e) qualsiasi lesione personale, decesso o danno a cose derivante da, o incidentale a, il Progetto, o comunque causato dal Fornitore o dal suo Personale. Il dovere di difesa del Fornitore è indipendente dal suo dovere di indennizzo e gli obblighi del Fornitore ai sensi della presente Sezione 15 sono indipendenti da qualsiasi altro obbligo di UAG ai sensi del presente Ordine di Acquisto.

Limitazione di responsabilità. UAG NON SARÀ IN ALCUN CASO RESPONSABILE PER MANCATE OPPORTUNITÀ O PROFITTI, NÉ PER DANNI CONSEQUENZIALI, INCIDENTALI, SPECIALI, PUNITIVI O INDIRETTI DI QUALSIASI NATURA.

Proprietà fornita da UAG. Il Fornitore si assume la piena responsabilità per tutti gli strumenti, articoli, materiali, attrezzature, software e altri elementi, se presenti, forniti da UAG al Fornitore in relazione al presente Ordine di Acquisto ("Proprietà UAG"). Il Fornitore utilizzerà la Proprietà UAG esclusivamente nella misura necessaria per la corretta esecuzione del Progetto e in conformità con tutte le istruzioni di UAG. Il Fornitore si impegna a pagare per tutta la Proprietà UAG danneggiata, persa o altrimenti non contabilizzata a soddisfazione di UAG. La consegna al Fornitore di qualsiasi Proprietà UAG in relazione al presente Ordine di Acquisto non trasferirà, né potrà essere interpretata come trasferimento, del relativo titolo di proprietà al Fornitore.

Assicurazione. Il Fornitore stipulerà e manterrà una copertura assicurativa che comprenda, come minimo, una polizza di Responsabilità Civile Generale, che fornisca copertura per le responsabilità verso terzi per lesioni personali (danni alla persona) e danni a cose in misura sufficiente a tutelare UAG e le sue Affiliate in caso di tali lesioni o danni, e si conformerà a tutte le leggi, normative e disposizioni che disciplinano le responsabilità di un datore di lavoro nei confronti dei propri dipendenti per infortuni e malattie contratti in relazione all'attività lavorativa. Il Fornitore manterrà inoltre ulteriori tipologie e massimali assicurativi conformi alla prassi di un'azienda di dimensioni e operatività analoghe a quelle del Fornitore nella o nelle giurisdizioni in cui si svolgono le attività del Fornitore. Qualora il Fornitore esegua Servizi presso le sedi di UAG, il Fornitore manterrà altresì (a) un'assicurazione per gli Infortuni sul Lavoro (Workers' Compensation) negli importi previsti dalla normativa applicabile e un'assicurazione per la Responsabilità del Datore di Lavoro con massimali di responsabilità non inferiori a $1.000.000 complessivi, con rinuncia alla surroga a favore di "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (ove consentito dalla legge), in tutti gli stati in cui i Servizi verranno eseguiti; (b) un'assicurazione per la responsabilità civile auto (inclusa la copertura per tutti i veicoli di proprietà, non di proprietà e a noleggio, nonché la copertura no-fault ove applicabile) con massimali non inferiori a $1.000.000 per sinistro per lesioni personali e danni a cose combinati; e (c) una polizza fideiussoria o una polizza analoga che copra l'infedeltà dei dipendenti con massimali non inferiori a $500.000 per sinistro. Infine, qualora il Fornitore fornisca servizi professionali o di consulenza, il Fornitore manterrà altresì un'assicurazione per la Responsabilità Professionale o per Errori e Omissioni con massimali non inferiori a $1.000.000 per sinistro. Il Fornitore, su richiesta di UAG, fornirà a UAG i certificati assicurativi attestanti tutte le suddette coperture e, se richiesto da UAG, provvederà affinché "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" sia nominata come assicurata aggiuntiva su tutte le polizze che forniscono tale copertura.

Informazioni riservate; Pubblicità. Il Fornitore e le sue Affiliate si conformeranno ai termini di qualsiasi accordo di non divulgazione stipulato tra il Fornitore (o qualsiasi delle Affiliate del Fornitore) e UAG (o qualsiasi delle Affiliate di UAG) (il "NDA"). Qualora non esista alcun accordo di tale natura, oppure l'NDA sia scaduto o non sia più pienamente in vigore ed efficace, il Fornitore, le sue Affiliate e il suo Personale dovranno (a) mantenere riservati i termini e l'esistenza del presente Ordine di Acquisto e tutte le informazioni ottenute da UAG che siano identificate come riservate o proprietarie o che, data la natura di tali informazioni o le modalità della loro divulgazione, dovrebbero ragionevolmente essere considerate riservate o proprietarie, e (b) utilizzare tali informazioni esclusivamente ai fini del presente Ordine di Acquisto. Le informazioni riservate di UAG includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutte le forniture, i progetti, i bozzetti, i disegni, le specifiche tecniche e le altre informazioni tecniche o commerciali fornite da o sviluppate per UAG in relazione all'Ordine di Acquisto, inclusi i Prodotti del Lavoro del Fornitore. Tutte le suddette informazioni sono proprietà esclusiva di UAG. Il Fornitore non utilizzerà alcun nome commerciale, marchio, marchio di servizio, logo o simbolo commerciale, né alcun altro diritto di proprietà intellettuale di UAG o di qualsiasi sua Affiliata, in alcun modo, senza previa autorizzazione scritta. Il Fornitore non emetterà alcun comunicato stampa o altra pubblicità relativa a UAG o alle sue Affiliate o al presente Ordine di Acquisto, né farà riferimento a UAG o alle sue Affiliate in brochure, pubblicità, elenchi di clienti o altri materiali promozionali.

Personale e Subappaltatori. Il Fornitore esercita il controllo esclusivo sui propri dipendenti, rappresentanti, agenti, appaltatori e subappaltatori (collettivamente, il "Personale"), incluso il diritto di assumere, trasferire, sospendere, porre in cassa integrazione, richiamare in servizio, promuovere, disciplinare e licenziare il proprio Personale, nonché di gestire le relazioni con i dipendenti e il lavoro e le politiche relative a retribuzioni, orari, condizioni di lavoro e altre condizioni di impiego. Il Fornitore è l'unico responsabile di tutti gli stipendi e le altre forme di compensazione del proprio Personale che fornisce Beni e Servizi, nonché dell'effettuazione di tutte le detrazioni e ritenute dagli stipendi e dalle altre forme di compensazione dei propri dipendenti e del versamento di tutti i contributi, le imposte e i tributi. Il Personale del Fornitore non è idoneo a partecipare ad alcun piano di benefit occupazionali o ad altri benefit disponibili per i dipendenti di UAG. Il Fornitore sarà l'unico responsabile per tutti i furti, i danni e/o i comportamenti illeciti riconducibili al proprio Personale, nonché per gli altri atti e omissioni commessi dallo stesso. Il Fornitore non potrà subappaltare o delegare alcuno dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine di Acquisto senza il previo consenso scritto di UAG. Indipendentemente dall'esistenza o dai termini di qualsiasi subappalto, nei rapporti tra il Fornitore e UAG, il Fornitore è responsabile dell'integrale adempimento del presente Ordine di Acquisto e del rispetto dei termini del presente Ordine di Acquisto da parte dei propri subappaltatori. Qualora il Fornitore esegua Servizi presso le sedi di UAG, il Fornitore dovrà (a) rispettare tutte le regole, le politiche e le procedure di UAG, anche con riferimento a questioni quali sicurezza, protezione, salute, gestione ambientale e dei materiali pericolosi, comportamenti illeciti, aggressione fisica, molestie e furto (collettivamente, le "Regole"); e (b) su richiesta di UAG, rimuovere e sostituire tempestivamente qualsiasi membro del Personale che esegue Servizi e che si comporta in modo illecito o incompatibile con qualsiasi Regola.

Rapporto. Il Fornitore opererà nell'ambito di questo Ordine di Acquisto come appaltatore indipendente di UAG, e il presente Accordo non dovrà essere interpretato come la creazione di una partnership, joint venture, agenzia, rapporto di lavoro o qualsiasi altro rapporto tra il Fornitore e UAG. Il Fornitore non si rappresenterà come dipendente, rappresentante o agente di UAG. Il Fornitore non avrà alcuna autorità per stipulare accordi per conto di UAG, a nome di UAG o per vincolare in altro modo UAG a qualsiasi accordo o obbligo.

Cancellazione e Modifiche. UAG può risolvere o modificare tutto o qualsiasi parte del presente Ordine di Acquisto prima della spedizione dei Beni o dell'inizio dell'esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, senza alcun costo e senza alcuna responsabilità, fornendo al Fornitore comunicazione scritta di tale risoluzione o modifica. UAG può risolvere o modificare il presente Ordine di Acquisto per qualsiasi Bene dopo la spedizione e prima dell'accettazione di tali Beni da parte di UAG, e UAG corrisponderà unicamente le spese di spedizione per la restituzione di tali Beni al luogo di spedizione del Fornitore, senza incorrere in ulteriori costi o responsabilità. In caso di cancellazione di un Ordine di Acquisto relativo a Servizi dopo che il Fornitore ha avviato l'esecuzione di tali Servizi, il Fornitore interromperà tempestivamente i Servizi e UAG sarà tenuta a corrispondere unicamente i Servizi eseguiti e le responsabilità maturate prima della cancellazione (fatta eccezione per il caso in cui le commissioni Specificate siano un importo fisso, nel qual caso UAG corrisponderà una commissione proporzionale nella misura in cui i Servizi siano stati completati). In caso di cancellazione, il Fornitore consegnerà tempestivamente a UAG, senza necessità di richiesta, tutti i risultati, i Prodotti del Lavoro e gli altri elementi, nonché tutti i dati, i rapporti, i riepiloghi, le stime e qualsiasi altra informazione o materiale che il Fornitore abbia raccolto o creato nell'esecuzione dei Servizi. Il Fornitore non ha diritto al pagamento di alcuna fattura in sospeso fino al completamento della consegna degli elementi sopra indicati a UAG.

Prodotto del Lavoro e Proprietà della PI. Qualora il Fornitore consegni o sia tenuto a consegnare a UAG qualsiasi elemento consegnabile nell'ambito del Progetto che costituisca un prodotto del lavoro, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, concetti, opere, invenzioni, informazioni, disegni, design, specifiche, personalizzazioni, documentazione e programmi, in ciascun caso sviluppati dal Fornitore o dal suo Personale, sia autonomamente che in collaborazione con terzi, e siano essi completati o in corso di sviluppo (tutto quanto sopra indicato, "Prodotto del Lavoro"), UAG è titolare, o lo diventerà a seguito di cessione da parte del creatore, di tutti i diritti, i titoli e gli interessi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i diritti d'autore e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale) su tale Prodotto del Lavoro e su tutti i Prodotti del Lavoro preliminari sviluppati nell'ambito del Progetto. Il Prodotto del Lavoro è stato appositamente ordinato e commissionato da UAG come "opera realizzata su commissione" ai fini del diritto d'autore. Nella misura in cui tale elemento consegnabile non si qualifichi come "opera realizzata su commissione", e nella misura in cui tale elemento consegnabile includa materiale soggetto a diritto d'autore, brevetto, segreto commerciale o qualsiasi altro diritto di proprietà, il Fornitore cede con il presente accordo a UAG, ai suoi successori e aventi causa, tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi al Prodotto del Lavoro, inclusi tutti i diritti di proprietà ivi contenuti. Il Fornitore si impegna a sottoscrivere, riconoscere, consegnare e fare in modo che vengano debitamente registrati tutti gli ulteriori strumenti e documenti, e a compiere tutti gli altri atti e le altre azioni, che UAG potrà richiedere di volta in volta per garantire e preservare i diritti di UAG ai sensi del presente accordo, ovvero per far valere, difendere o confermare il diritto di UAG di sfruttare tali diritti.

Imposte. Il Fornitore potrà addebitare e UAG pagherà le imposte federali, statali o locali sulle vendite o sull'utilizzo, ovvero le imposte sul valore aggiunto applicabili che il Fornitore è legalmente obbligato ad addebitare ("Imposte"), a condizione che tali Imposte siano indicate nella fattura originale che il Fornitore trasmette a UAG e che la fattura del Fornitore riporti tali Imposte separatamente e soddisfi i requisiti di una fattura fiscale valida. UAG potrà fornire al Fornitore un certificato di esenzione o informazioni equivalenti accettabili dall'autorità fiscale competente; in tal caso, il Fornitore non addebiterà né riscuoterà le Imposte coperte da tale certificato. Il Fornitore sarà responsabile di tutte le altre imposte o tasse (inclusi interessi e sanzioni) derivanti dalle transazioni e dalla relativa documentazione nell'ambito del presente Ordine di Acquisto. UAG si riserva il diritto di detrarre o trattenere qualsiasi imposta che UAG determini, in buona fede, di essere obbligata a trattenere dagli importi dovuti al Fornitore ai sensi del presente Ordine di Acquisto, e il pagamento al Fornitore, ridotto di tali detrazioni o ritenute, costituirà pagamento integrale e liquidazione definitiva nei confronti del Fornitore per tali importi. Per tutta la durata del presente Ordine di Acquisto, il Fornitore si impegna a fornire a UAG qualsiasi modulo, documento o certificazione che possa essere richiesto affinché UAG adempia agli obblighi di comunicazione delle informazioni o di ritenuta alla fonte in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Ordine di Acquisto.

Successori e Cessionari. Il Fornitore non potrà cedere il presente Ordine di Acquisto (in tutto o in parte) senza il previo consenso scritto di UAG. Qualsiasi cessione effettuata senza il consenso di UAG sarà annullabile a discrezione di UAG. Fatte salve le restrizioni di cui sopra, il presente Ordine di Acquisto sarà pienamente vincolante per il Fornitore, UAG e i rispettivi successori e cessionari autorizzati, a loro vantaggio e da loro eseguibile.

Legge Applicabile; Risoluzione delle Controversie. Il presente Ordine di Acquisto sarà interpretato e applicato in conformità con le leggi dello Stato della California, senza riguardo ai conflitti di leggi e con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni. Qualsiasi controversia, disputa o pretesa basata su, derivante da o relativa al presente Ordine di Acquisto o alla sua violazione sarà sottoposta ad arbitrato definitivo e vincolante. L'arbitrato si svolgerà nella Contea di Orange, Stato della California, e potrà essere imposto e applicato ai sensi del California Arbitration Act (Code of Civil Procedure §§ 1280 et seq.). Salvo diverso accordo tra le parti, l'arbitrato sarà condotto dinanzi a JAMS (già nota come JAMS Undisputed, Inc. e JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) secondo le sue Norme per la Risoluzione delle Controversie Commerciali. Un provvedimento che disponga l'arbitrato e/o il giudizio sul lodo emesso dall'arbitro potrà essere richiesto esclusivamente dinanzi ai Tribunali Statali o Federali della Contea di Orange, Stato della California. Le parti concordano di nominare un unico arbitro per conferma, al fine di decidere la controversia. Qualora le parti non riescano a concordare un arbitro entro trenta (30) giorni dalla notifica dell'arbitrato, l'arbitro sarà nominato da JAMS tramite una lista di sbarramento. L'arbitrato sarà condotto in lingua inglese. Ciascuna parte sosterrà le proprie spese legali, peritali e di altra natura in relazione a qualsiasi arbitrato, salvo diversa determinazione dell'arbitro. Qualsiasi legge che consenta o preveda una revisione giudiziaria de novo di tale arbitrato è con il presente rinunciata, e il lodo arbitrale sarà definitivo, vincolante e non soggetto a revisione de novo. Nella risoluzione di qualsiasi controversia tramite arbitrato, l'intento delle parti espresso nei presenti Termini e Condizioni prevarrà su qualsiasi contraria presunzione di legge. L'arbitro non avrà tuttavia alcun potere, autorità o giurisdizione per accordare rimedi diversi da quelli o eccedenti i rimedi indicati nel presente documento. Inoltre, l'arbitro non avrà alcun potere, autorità o giurisdizione per accordare rimedi che superino i limiti di responsabilità espressamente previsti nei presenti Termini e Condizioni. Ciascuna parte provvederà tempestivamente al pagamento della propria quota di tutte le spese e i costi arbitrali. Qualora una parte non provveda tempestivamente al pagamento di tale quota su richiesta, l'arbitro, su istanza scritta dell'altra parte, emetterà una decisione definitiva e vincolante contro la parte inadempiente per l'intero importo di tale quota, unitamente a un riconoscimento delle spese legali e dei costi sostenuti dall'altra parte per ottenere tale decisione, la quale potrà essere registrata presso qualsiasi tribunale di competente giurisdizione. Qualsiasi azione relativa a pretese sorte nell'ambito del presente Ordine di Acquisto o in connessione con esso dovrà essere avviata entro due (2) anni dal momento in cui si è verificata la presunta causa d'azione.

Generale. Una parte non rinuncia ad alcun diritto ai sensi del presente Ordine di Acquisto per il fatto di non aver insistito sul rispetto di uno qualsiasi dei termini del presente Ordine di Acquisto o per il fatto di non aver esercitato alcun diritto ai sensi dello stesso. I diritti e i rimedi delle parti ai sensi del presente Ordine di Acquisto sono cumulativi e ciascuna parte può esercitare qualsiasi proprio diritto o rimedio ai sensi del presente Ordine di Acquisto o altri diritti e rimedi a sua disposizione ai sensi di legge o in equity. Qualora una disposizione del presente Ordine di Acquisto sia ritenuta inapplicabile da un tribunale o da un'autorità governativa, le parti intendono che il presente Ordine di Acquisto sia applicato come se le disposizioni inapplicabili non fossero presenti e che le disposizioni parzialmente valide e applicabili siano applicate nella misura in cui sono applicabili. Le Sezioni 3, 15, 16, 19 e 26-29 sopravvivranno all'adempimento del Fornitore ai sensi del presente Ordine di Acquisto o alla risoluzione o cancellazione del presente Ordine di Acquisto per qualsiasi motivo.

Varie. I titoli delle sezioni del presente Ordine di Acquisto hanno scopo puramente indicativo e non hanno valore interpretativo.

Notifiche. Tutte le notifiche inviate nell'ambito di questo Ordine di Acquisto devono essere consegnate all'indirizzo del destinatario specificato in questo Ordine di Acquisto in forma scritta non elettronica, in lingua inglese, e avranno efficacia al momento del ricevimento.